长龄液压：6-2华泰联合证券有限责任公司关于《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖请求的审阅中心定见执行函》之专项核对定见

　　华泰联合证券有限责任公司 关于 《关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及付出现金购买财物的审阅中心定见执行函》 之 专项核对定见 独立财政顾

　　《关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及付出现金购买财物的审阅中心定见执行函》

　　华泰联合证券有限责任公司承受江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“上市公司”或“公司”）托付，担任本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖（以下简称“本次买卖”）的独立财政顾问，就该事项宣告独立财政顾问定见。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严峻财物重组办理办法》《上市公司并购重组财政顾问事务办理办法》等有关法令、法规和标准性文件的规则，本独立财政顾问已就本次严峻财物重组于2023年6月21日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书之独立财政顾问陈说》（以下简称“独立财政顾问陈说”）。

　　依据上海证券买卖所上证上审（并购重组）〔2023〕34号《关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及付出现金购买财物的审阅中心定见执行函》（以下简称“定见执行函”），本独立财政顾问就定见执行函中要求的事项进行逐项核对及宣告定见，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于之专项核对定见》（以下简称“本核对定见”）。

　　本核对定见是对独立财政顾问陈说之弥补，若独立财政顾问陈说的内容与本专项核对定见的内容存有差异之处的，以本核对定见为准。

　　本核对定见仅依据上海证券买卖所对相关事项的要求宣告核对定见，已公告的独立财政顾问陈说中所作的声明，适用于本核对定见。

　　本次买卖触及的各方当事人向本独立财政顾问供给了出具本专项核对定见所必需的资料，而且确保所供给的资料实在、精确、完好，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对资料的实在性、精确性和完好性担任。

　　如无特别阐明，本核对定见中的简称和释义与独立财政顾问陈说中各项简称和释义相同。

　　华泰联合证券有限责任公司承受托付，担任江苏长龄液压股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖的独立财政顾问，现就贵所上证上审（并购重组）〔2023〕34号《关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及付出现金购买财物的审阅中心定见执行函》提及的需独立财政顾问核实的相关事项进行了核对，并宣告专项核对定见如下：

　　如无特别阐明，本执行函核对定见中的简称或名词释义与草案中的相同。本执行函核对定见中任何表格中若呈现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特别阐明则均为选用四舍五入而致。

　　结合境内外减速器运用状况及趋势，首要客户减速器的供货商状况，标的公司在首要客户中的方位、收买比例，首要客户（如FTC、中信博、天合光能等）收买标的公司产品的金额变化及原因等，阐明标的公司猜测期境内外收入增速的依据。结合各英寸减速器首要客户状况、下流客户中信博拟自产 5英寸减速器的状况等，剖析下流首要客户各英寸减速器自产的规划、或许和趋势，点评猜测对上述状况的考虑。请独立财政顾问、会计师和点评师核对并宣告清晰定见。

　　一、结合境内外减速器运用状况及趋势，首要客户减速器的供货商状况，标的公司在首要客户中的方位、收买比例，首要客户（如FTC、中信博、天合光能等）收买标的公司产品的金额变化及原因等，阐明标的公司猜测期境内外收入增速的依据。结合各英寸减速器首要客户状况、下流客户中信博拟自产 5英寸减速器的状况等，剖析下流首要客户各英寸减速器自产的规划、或许和趋势，点评猜测对上述状况的考虑

　　1、境内减速器运用状况及趋势，国内运用浸透率远低于全球水平，跟着约束要素的不断改进，国内未来有望加速浸透，对固定支架构成部分代替。

　　光伏反转减速器是盯梢支架的首要配件之一。在国内商场方面，东兴证券研究所2022年4月27日的研究陈说《光伏支架职业剖析：盯梢支架国货兴起年代渐进》显现，我国盯梢支架浸透率远低于全球水平，依据伍德麦肯兹数据，2020年全球盯梢支架在大型地上电站中的浸透率在50%左右，而2021年国内盯梢支架浸透率仅有14.6%，估计未来跟着本钱的下降以及可靠性的进步，其商场浸透率将不断进步，有望于2025年打破20%。国内盯梢支架的浸透率远低于国外，首要原因是：（1）国内涵光伏装机量财政补贴年代，合理运用小时数与限电方针是约束盯梢支架运用的最大妨碍，高发电量不代表肯定高收益，在发电量与初始出资本钱间，光伏电站业主更倾向后者。（2）受制于前期技能老练度，因盯梢支架导致的电站事端继续产生，这也成为阻止其规划化运用的根本原因。

　　现在，约束盯梢支架的各项展开要素均有边沿改进的预期。榜首，未来跟着盯梢支架出产技能不断晋级，在产品可靠性进步的一起造价本钱有望不断下降，商场对盯梢支架的认可度也将逐渐进步；第二，光伏职业进入平价年代后，下流电站将更多以项目内部收益率作为考评方法，因而更加注重发电功率；第三，盯梢支架更适用于高直射比、双面组件、大型地上会集式等电站项目，未来大基地等大型光伏基地项目的建造，为盯梢支架的运用带来宽广商场。第四，跟着电力商场向智能化、信息化晋级，将催生光伏电站精细化办理的需求，也将推进盯梢支架需求快速添加。

　　归纳以上要素，国内盯梢支架有望加速浸透，对固定支架构成部分代替，然后带动光伏反转减速器的需求稳步添加。

　　2、境内首要客户减速器的供货商状况，标的公司在首要客户中的方位、收买比例等状况

　　中信博 标的公司、美国华方H-FANG及中信博克己 重要供货商 20%～35%

　　天合光能 标的公司、美国华方H-FANG及美国凯迈KMI 榜首大供货商 80%左右

　　广东保威 标的公司、马鞍山经纬及美国华方H-FANG 榜首大供货商 70%～80%

　　如上表所示，标的公司在首要境内客户的收买占比较高，方位安稳。依据对上述客户的访谈亦显现，未来几年，其对标的公司的收买将继续进行，收买量估计将继续添加，不存在中止协作等方案。

　　中信博 7.49 3,482.25 2,986.56 1、标的公司2020年开端研制5寸产品，2021年开发成功，中信博开端批量收买。别的与竞赛对手比较，标的公司减速器质量高，运用安稳，且具有本钱优势，因而中信博向标的公司的收买占比有进步，收买额逐年添加；

　　2、中信博下流出售规划扩张，盯梢支架浸透率进步，进步了向标的公司收买的需求

　　天合光能 0.68 1,278.48 1,952.96 天合光能原先不出产支架，陈说期内其接连开端出产支架，在支架商场投入逐渐添加，因而向标的公司收买的支架配件即减速器金额逐年添加，估计未来5年需求仍快速添加

　　广东保威 549.77 823.36 107.33 客户南美、欧洲商场开辟较为顺畅，收买额继续添加

　　如上表所示，标的公司境内首要客户收买金额全体呈现添加趋势，添加首要是因为标的公司在商场开辟、产质量量可靠性、产品供给的及时性等方面具有较显着的优势，一起跟着国内盯梢支架供货商本身事务规划的不断进步，促进了标的公司对其出售规划的添加。

　　①江阴尚驰经过继续多年深耕国外商场，堆集了许多优异的海外项目运用事例，为国内商场的开辟打下了杰出的品牌及口碑。多年的研制、批量出产使得江阴尚驰减速器产品的质量和技能得到了重复的实践认证。江阴尚驰在国内试制验证、招投标、商业商洽进程中展示出来的阅历与技能水平，使得江阴尚驰能够获得新客户的认可。2022年，标的公司接连经过中信博、天合光能等大客户的试制验证进程并开端批量供货。

　　②跟从客户走出国门。跟着一带一路方针的施行，国内大型国、央企走出去的脚步加速，国内支架厂商（江阴尚驰客户）也跟着收成了批量订单。作为支架厂商的上游供货商，江阴尚驰活跃对接业主，总包方规划院的途径得到优化，产品也得到了认可，销量因而继续添加。

　　未来年度归纳单价系依据减速器尺度依照在手内销订单归纳单价猜测。销量猜测系以在手订单为根底，结合职业状况进行猜测。

　　到2023年3月底，内销减速器收入在手订单规划为10,467.04万元，占当年内销减速器收入猜测的比例为78.14%。

　　2022年6月，依据国家发改委、动力局等九部委发布的《“十四五”可再生动力展开规划》要求，“十四五”期间，我国可再生动力发电量增量在全社会用电量增量中的占比逾越50%，风电和太阳能发电量完结翻倍。其间，二十六个省市自治区光伏的新增装机规划逾越400GW，未来四年新增355.5GW。我国光伏工业链智能化展开趋势明显，光伏盯梢支架要害部件光伏反转减速器设备具有宽广展开前景。

　　依据我国光伏职业协会数据，2021年我国盯梢支架占比约为14.6%，估计未来跟着本钱的下降以及可靠性的进步，其商场浸透率将不断进步，有望于 2025年打破20%。

　　依据前述数据测算，光伏职业添加及智能光伏浸透率进步将给反转减速器带来的职业年化复合添加率逾越25%。

　　内销减速器收入分尺度，依照量价猜测的方法承认收入猜测。2023年内销减速器在手订单占比高，到2023年3月底，标的公司内销减速器在手订单规划现已抵达1.05亿元，首要以5寸、7寸减速器为主。5寸减速器首要客户为中信博，中信博依据其5寸减速器相关支架出口降本的需求，估计对5寸减速器采纳克己的规划。未来年度，江阴尚驰5寸减速器的销量估计将会下滑。江阴尚驰以在手订单为根底，结合客户需求分尺度估计全年销量算计到达9.43万件。

　　依据前述中信博估计对5寸减速器采纳克己的状况，未来5寸内销减速器出售依照下降猜测，2026年及今后年度按0出售量猜测。除中信博外，下流其他首要客户现在不存在清晰拟自产减速器的状况。对其他尺度减速器参阅职业状况承认销量添加率别离为20%、20%、10%，之后猜测销量坚持安稳，猜测增速低于职业添加率水平，与职业趋势共同。

　　综上，结合职业添加率及标的公司产品结构的变化预期，相关猜测充沛考虑了有关要素，具有合理性、慎重性，猜测期境内收入增速的依据充沛。

　　1、境外减速器运用状况及趋势：以欧美为代表的区域产品运用相对老练，浸透率在50%左右，未来有望继续添加。

　　全球商场维度看，盯梢光伏支架在欧美区域运用已相对老练。中信证券《光伏盯梢支架龙头中信博（688408）研究陈说：底部反转，向阳而生》研究陈说显现，2020年美国盯梢支架全球商场比例逾越50%。依据Wood Mackenzie的数据，2020年全球盯梢支架装机量约为44.38GW，同比添加26%，其间美国盯梢支架装机量达22.36GW，同比添加34%。若不考虑美国商场为出资税收抵免而提早确定的11.7GW（实践未来装机并网），2020年全球盯梢支架实践设备量约为32.68GW，美国实践设备量为10.66GW，按2020年全球地上电站装机量80GW，美国地上电站装机量14GW来核算，全球盯梢支架浸透率达41%，美国浸透率达76%。

　　资料来历：《光伏盯梢支架龙头中信博（688408）研究陈说：底部反转，向阳而生》

　　如上图显现，境内外盯梢支架的浸透率将完结继续添加，作为盯梢支架的重要构成部分，反转减速器的未来生长空间将获得同步的增量商场。

　　光伏盯梢支架前期商场首要为欧美等国家，且首要的盯梢支架厂商较为会集，全球前十大光伏支架公司中美国公司占比较高。因而，陈说期前期，标的公司依据前述原因要点开辟海外商场，出售收入首要来历于境外商场。

　　2022年度，遭到美国对我国等太阳能电池和组件征收的反倾销税（AD）和反补贴（CVD）的买卖抵触问题，美国光伏项目全体装机容量在2022年呈现下降趋势，上述状况导致减速器的需求亦同步下降。2022年度的装机量下滑并没有导致需求消失，依据美国完结2050年温室气体零排放的方针，以及2022年12月初开端裁决成果的发布，光伏装机量估计会迎来反弹。依据太阳能工业协会（SEIA）的最新数据，美国太阳能职业在 2023 年榜首季度装机容量为 6.1 GW，较 2022 年榜首季度添加 47%。

　　3、首要境外客户减速器的供货商状况，标的公司在首要客户中的方位、收买比例

　　如上表所示，标的公司在FTC、Optimum Tracker等境外客户处于仅有供货商的方位，两边协作杰出、安稳。依据对上述客户的访谈承认，未来几年，其对标的公司的收买将继续进行，收买量估计将继续添加，不存在中止协作等方案。关于IDEEMATEC等客户，虽未能了解详细有关状况，但陈说期客户对标的公司收买金额继续添加，趋势杰出。

　　FTC 9,117.34 6,408.44 3,320.33 1、2022年出售金额下降系国外商场遭到境外买卖抵触、美国反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的查询的影响； 2、2023年出售金额同比添加系FTC开辟竖向1排盯梢式支架（1P tracker）商场带动收买数量进步

　　Soltec 821.04 377.05 0.00 2022年出售削减，首要系客户因为本身运营原因，回款较慢，标的公司逐渐与其削减协作，具有商业合理性

　　Slewmaster 512.52 44.01 0.86 标的公司首要向其出售工程机械范畴减速器，2022年标的公司出于本身事务调整，工程机械范畴的事务有所削减，故对其收入有所削减

　　如上表所示，标的公司境外首要客户收买金额全体呈现必定动摇，首要是因为买卖方针、标的公司事务调整等方面导致，跟着客户新品开发、买卖方针的调整等要素影响，标的公司的出售在2023年一季度呈现上升趋势。

　　从美国光伏职业方针环境来看，2022年8月美国经过《通货膨胀下降法案》，该法案为气候和动力办法分配了创纪录的3,690亿美元资金。在《通货膨胀下降法案》的影响下，美国国内的太阳能制作业正在加速展开，全球规划内的光伏工业相关企业正加速在美国出资设厂。美国光伏工业协会估计美国将新增47GW的组件，逾越16GW的电池片、逾越16GW硅锭和硅片、近9GW的逆变器和远逾越100GWh的电池制作（服务于太阳能以及电动汽车职业）产能，一起每年将有逾越20,000 吨的多晶硅产能康复上线。因而，美国的光伏职业方针为标的公司2023年后的美国外销事务添加供给了较好的方针环境。

　　俄乌危机后，动力价格暴升影响电力供给，以及跟着美欧针对俄罗斯的制裁加重，严峻依靠俄罗斯的欧洲动力问题更加凸显，欧洲国家益发注重未来本身的动力独立。其间可再生动力的加速建造为完结动力独立的重要途径之一，一再成为方针焦点。

　　英国行将添加光伏规划：英国商业、动力和工业战略部国务大臣 Kwasi Kwarteng在该国行将发布的《动力安全白皮书》中提出：2030年，英国的太阳能发电装机容量要从现在的14.9GW添加到50GW，增幅逾越 234%，未来9年将完结年均添加3.9GW。而曩昔六年全球光伏装机陡增的布景下，英国的年长脸伏装机都不到1GW。

　　德国提出“加速完结可再生动力”草案：草案要求2030年德国完结可再生动力发电掩盖80%用电需求，要求光伏年新增装机逐渐进步至22GW，2030年确保总装机达215GW，与之比照，德国2020年新增装机5GW，累计53.6GW。

　　2022年5月欧盟委员会发布《欧洲廉价、安全、可继续动力联合行动》：方案再次清晰着重加速新动力建造，在2021年7月的方针根底上新增80GW光伏或风电装机规划。详细来看，2021-2030年欧盟新长脸伏、风电的方针别离为420GW、480GW，假定新增80GW方针风电光伏占比均为50%，未来十年欧盟年均光伏有望超46GW（此前42GW），比较2021年的25.9GW添加明显。因而，欧洲的光伏职业方针为标的公司2023年后的欧洲外销事务添加供给了较好的方针环境。

　　未来年度归纳单价系依据减速器尺度依照在手外销订单归纳单价猜测。销量猜测系以在手订单为根底，结合职业状况进行猜测。

　　到2023年3月底，境外减速器收入在手订单规划为6,007.37万元，占当年境外减速器收入猜测的比例为44.57%。

　　外销减速器收入添加率方面，依据我国光伏职业协会《2022年光伏职业展开回忆与2023年局势展望》，2022年全球光伏新增装机量到达230GW，同比增幅达35.3%，保存估计2023-2030年将坚持不低于2022年的每年新增装机容量。

　　单一商场方面，作为全球最大的光伏减速器商场，美国拟定了2050年前净零排放的方针，依据普林斯顿大学的研究陈说，在多种完结净零排放的途径中，光伏发电设备的年化添加率均不低于10%。

　　本次盈余猜测2024-2026年参阅职业状况承认销量添加率别离为10%、10%、5%，之后年度坚持安稳。

　　综上所述，境外减速器收入分尺度，依照量价猜测的方法承认收入猜测。2023年境外减速器在手订单占比高，猜测期国外商场方针对境外减速器添加供给了较好的环境，一起猜测添加率低于职业预期添加率，境外销减速器收入猜测具有合理性和可完结性，相关猜测期境外收入增速的依据充沛。

　　如前文所述，克己厂商仅有中信博，中信博首要收买标的公司5寸、6寸产品，其间仅5寸产品存在部分克己（详细克己规划未能得悉）。依据财政顾问对中信博的访谈，中信博尽管克己部分减速器，但仍许多外部收买，且会处于添加态势，不会彻底克己。

　　经对标的公司、首要客户访谈了解，一起查询首要客户揭露发表的相关资料，除中信博外，首要客户不存在克己的景象。别的因减速器本身的技能门槛、质量安稳性要求高级要素，下流厂商直接进入本范畴展开克己的壁垒较高。因而，久远来看，下流厂商不存在克己的趋势。

　　针对中信博依据其5寸减速器相关支架出口降本的需求，估计对5寸减速器采纳克己的规划。未来年度，江阴尚驰5寸减速器的销量估计将会下滑。江阴尚驰以在手订单为根底，结合客户需求分尺度估计全年销量算计到达9.43万件。

　　依据前述中信博估计对5寸减速器采纳克己的状况，依据慎重估计，未来5寸内销减速器出售依照下降猜测，2026年及今后年度按0出售量猜测。除中信博外，下流其他客户经标的公司了解，现在不存在拟自产减速器的状况。对内销其他尺度减速器参阅职业状况承认销量添加率别离为20%、20%、10%，之后猜测销量坚持安稳，猜测增速低于职业添加率水平，与职业趋势共同。相关猜测充沛考虑了有关要素，具有合理性、慎重性。

　　经核对，本独立财政顾问以为：光伏职业展开前景杰出，职业添加率较高。盯梢支架的浸透率继续进步，境内外反转减速器需求添加趋势较为清晰，标的公司在手订单足够，猜测期境内外收入增速猜测依据充沛。

　　针对部分客户存在克己状况，点评猜测对相关要素已进行了充沛考虑，相关猜测具有合理性、慎重性。

　　境内外下流商场竞赛格式，首要厂商的供货商状况。FTC的详细状况，其收买标的公司产品而非境外公司产品的原因，与其他境外厂商是否存在差异。2022年标的公司对FTC出售金额大幅下降的原因，结合客户商场方位、财政数据、客户粘性、竞赛对手状况、客户开辟以及世界买卖环境等，阐明标的公司境外出售的可继续性，点评猜测对相关要素的考虑。请独立财政顾问、会计师和点评师核对并宣告清晰定见。

　　一、境内外下流商场竞赛格式，首要厂商的供货商状况。FTC的详细状况，其收买标的公司产品而非境外公司产品的原因，与其他境外厂商是否存在差异。2022年标的公司对FTC出售金额大幅下降的原因，结合客户商场方位、财政数据、客户粘性、竞赛对手状况、客户开辟以及世界买卖环境等，阐明标的公司境外出售的可继续性，点评猜测对相关要素的考虑

　　依据Wood Mackenzie的数据，2020年全球盯梢支架装机量约为44.38GW，同比添加26%，其间美国盯梢支架装机量达22.36GW，同比添加34%。若不考虑美国商场为出资税收抵免而提早确定的11.7GW（实践未来装机并网），2020年全球盯梢支架实践设备量约为32.68GW，美国实践设备量为10.66GW，按2020年全球地上电站装机量80GW，美国地上电站装机量14GW来核算，全球盯梢支架浸透率达41%，美国浸透率达76%。得益于美国得天独厚的商场，NEXTracker和Array也终年坐落出货量榜首和第二的方位，市占率别离为29%和17%左右。国内盯梢支架厂商中仅中信博和天合光能（Nclave）坐落全球前十，其间 2020年中信博市占率为8%，位列第四；天合光能市占率为4%，位列第八。

　　资料来历：《光伏盯梢支架龙头中信博（688408）研究陈说：底部反转，向阳而生》

　　1 NEXTracker 南美、美国、澳洲、印度、中东 29% 首要由美国凯迈供给减速器

　　3 PV Hardware 南美，美国，欧洲，中东 9% 首要由美国凯迈供给减速器

　　4 Arctech Solar(中信博) 南美，中东，印度，欧洲，我国 8% 江阴尚驰占比约20%-35%，其他为美国华方和克己

　　5 STI Norland 南美，美国，欧洲，中东 7% 首要由美国华方供给减速器

　　8 Trina Tracker(NClave，天合光能) 南美，欧洲，中东，我国 4% 江阴尚驰占比约80%左右，其他为美国华方、美国凯迈

　　注：1、美国凯迈、美国华方其间心出产基地均在我国，出产主体别离为其子公司江阴凯迈机械有限公司、江阴市华方新动力高科设备有限公司；

　　2、上表中首要厂商的光伏减速器供货商状况依据标的公司把握的商场状况和客户访谈状况填列。

　　（二）FTC的详细状况，其收买标的公司产品而非境外公司产品的原因，与其他境外厂商是否存在差异

　　美国FTC SOLAR,INC.于2017年1月树立于美国特拉华州，是一家先进的太阳能盯梢体系的全球供货商，其专有软件的支撑旨在进步盯梢体系的动力产值，支撑其客户进行项目规划和开发，并供给增值工程服务，帮忙客户优化其产品并下降项目总本钱。FTC SOLAR首要办理人员来自于太阳能职业的全球领导者SunEdison公司，具有丰厚的职业阅历，公司树立以来事务添加较快，已在全球（包含美国、越南和澳大利亚）交付了逾越2.5GW的。FTC SOLAR在2020年全球盯梢支架商场出货量排名位列第九，全球商场比例约占3%，美国商场排名前五。该公司于2021年4月在美国NASDAQ上市。

　　FTC SOLAR树立之初即经过美国光伏展会与标的公司树立联络，2018年标的公司开端为FTC SOLAR供给产品样品，2019年标的公司经过FTC SOLAR的审阅，两边开端正式协作。依据与FTC SOLAR相关人员的访谈，其以为标的公司产品具有较强的竞赛力，产质量量较好。标的公司与美国凯迈、美国华方比较差异首要体现在具有必定的性价比优势，服务呼应比较及时。

　　（三）2022年标的公司对FTC出售金额大幅下降的原因，结合客户商场方位、财政数据、客户粘性、竞赛对手状况、客户开辟以及世界买卖环境等，阐明标的公司境外出售的可继续性

　　2004年起，在欧、日、美政府的新动力方针推进下，全球光伏产品需求敏捷添加。在此布景下，我国的光伏工业以出口为导向，敏捷兴起，太阳能电池及组件的产值先后逾越美、德、日，从2007年起接连5年位列世界榜首，从2010年起占全球总产值比重更是逾越50%，而且构成了完好的工业链。

　　美国国内工业界和政界为了维护本国光伏工业，2011年开端，美国便开端对我国光伏产品展开双反查询，其间：（1）区域规划上，首要针对的直接由国内出口美国的部分光伏产品；（2）产品规划上，首要针对逆变器、接线盒、背板、铝线框等工业链产品，可是标的公司出产的盯梢支架未在查询规划；（3）本质影响上，相应被查询约束的产品关税进步。

　　在美国“双反”办法的压榨下，从2011年至今，我国光伏企业不断尽力求生：一方面，加强技能创新，上下流的多个环节进行出产工艺优化，有用下降本钱和进步竞赛力；另一方面，在越南、马来西亚等东南亚国家建造了出产基地，将部分输美产能转移到这些国家，运用我国硅料或硅片在这些国家拼装出产电池片以及组件进一步出口美国，以躲避“双反”关税。

　　2022年3月在加州光伏组件制作商Auxin Solar公司的要求下，美国商务部建议了对越南、马来西亚、泰国和柬埔寨的反躲避查询。受2022年3月美国商务部反躲避查询影响，美国光伏工业随即遭受震动，数百个大型太阳能项目因为遭到光伏面板供给影响被放置，光伏工业大面积阻滞。

　　尽管标的公司产品未在查询的产品名单内，因为下流在东南亚四国的出产基地对美运送产能遭到必定约束，使得美国光伏项目建造开展放缓，然后直接造成了美国当地客户FTC对标的公司产品的收买推迟。

　　因而，标的公司2022年遭到美国对东南亚四国的反躲避查询的影响，对FTC Solar Inc.出售收入从2021年的9,117.34万元下降至2022年的6,408.44万元。

　　FTC Solar是美国闻名光伏盯梢支架供货商，以2020年商场的统计数据，FTC在全球盯梢支架商场排名为第九名，市占率约为3%，美国商场排名前五。FTC在职业界具有必定的闻名度，具有必定的商场方位。

　　经查询，FTC公司揭露发表了自2019年以来的财政信息，其首要财政数据如下：

　　依据上表可知，2019-2021年FTC公司主营事务添加较快，2022年主营事务收入下降较多，首要受美国买卖方针影响。依据FTC发表的2022年度陈说，2022年其亏本的原因首要是职业阅历了大宗产品钢铁价格的快速上涨和运输本钱的明显上涨，本钱添加较多。别的商场状况和世界抵触约束了资料的供给，打乱了来自世界供货商的资料的活动，这影响了FTC的产品和服务的本钱，除此之外，全球经济的全体通货膨胀率，也一向处于较高的前史水平。公司前期事务储藏人员等添加较多，人力本钱居高不下。

　　从同职业上市公司的运营成绩上看，经查询相关揭露信息，2023年1季度FTC公司完结运营收入4,089万美元，亏本约1,176万美元；而同职业上市公司NEXTracker在盯梢支架商场方面终年坐落全球出货量榜首，2023年1季度完结运营收入190,214万美元，仅盈余114万美元。因而，FTC公司运营成绩契合职业的全体状况，其运营具有继续性。

　　光伏支架的功能直接影响光伏电站的发电功率及出资收益。盯梢光伏支架作为定制化的产品，需求高度匹配光伏电站其他设备，是光伏电站的要害设备之一。盯梢光伏支架的规划要深度了解光伏电站全体方案，考虑光伏组件及各项设备的技能标准和功能等，因而光伏反转减速器作为盯梢光伏支架的重要设备也需求提早与客户进行深度交流，甚至有或许会需求光伏反转减速器厂家规划开发匹配项目要求的产品。为了削减交流磨合本钱，盯梢光伏支架厂商一般状况下会挑选与其长时刻协作的光伏反转减速器厂家进行协作。

　　别的，光伏电站需确保在各种恶劣的自然环境下安稳、可靠地运转25年以上，而光伏反转减速器一旦呈现质量问题，其修理本钱较高，导致盯梢光伏支架厂商对光伏反转减速器产质量量安稳可靠性也提出了较高的要求，其关于不熟悉的厂家挑选较为慎重。

　　从标的公司实践运营的状况来看，标的公司与FTC自2019年正式展开协作以来，两边一向坚持比较好的协作联系。经过与客户的交流访谈，FTC相关人员对标的公司也给予了比较好的点评，未来两边协作的志愿依然比较强。因而，标的公司与FTC有比较强的客户粘性。

　　美国凯迈，1996年起从事减速器相关事务，其总部树立在美国亚利桑那州凤凰城，在全球规划内，凯迈有四个基地。我国境内子公司为江阴凯迈机械有限公司。美国凯迈在光伏反转减速器职业具有较强的职业方位，其根本独占全球前三大盯梢光伏支架厂商的减速器事务，并占有了其绝大部分产能，其一向以来以大客户为主，对规划较小的盯梢光伏支架厂商的注重程度缺乏。

　　美国华方，隶属于CONE DRIVE集团控股子公司，树立于1925年，是一家出产的双包络减速器的百年企业，在职业界具有较强的职业方位，我国境内子公司为江阴市华方新动力高科设备有限公司。江阴市华方新动力高科设备有限公司为CONE DRIVE于2014年收买，其办理人员首要为中方人员，内部办理层变化较为频频，办理本钱和客户呼应速度比较国内企业存在必定的下风。

　　1 江苏中信博新动力科技股份有限公司 世界抢先的光伏盯梢支架、固定支架及BIPV体系制作商和解决方案供给商，2020年科创板上市（688408.SH） 经过展会知道客户相关人员，会后自动接洽 2021/11

　　2 FTC Solar,Inc. 太阳能追寻器体系全球供货商，美股上市公司（NASDAQ：FTCI） 经过美国展会触摸，然后客户自动约请 2019/8

　　3 天合光能股份有限公司 全球最大的光伏组件供货商和抢先的太阳能光伏全体解决方案供给商，2020年科创板上市（688599.SH） 得知客户开端展开太阳能盯梢支架事务，尚驰自动接洽 2021/12

　　5 Optimum Tracker 供给太阳能发电范畴解决方案的抢先供货商，树立于法国 客户经过网络联络尚驰，客户自动约请 2019/2

　　7 广东保威新动力有限公司 全球抢先的光伏、BIPV体系解决方案供货商及多场景光伏支架产品制作商 尚驰自动接洽 2017/6

　　8 清源科技股份有限公司 太阳能光伏电站全体解决方案及相应设备和工程服务供给商，2017年上交所主板上市（603628.SH） 展会触摸后尚驰自动接洽 2020/9

　　跟着光伏技能进步，光伏发电本钱不断下降，以及近年来我国光伏商场及工业链优势在光伏支架职业得到了充沛的发挥，我国光伏支架厂家在满意国内光伏商场需求的一起，部分企业现已开端布局海外商场，经过内生添加、外部收买等方法，明显进步了在全球光伏支架商场的比例。我国盯梢光伏支架厂家凭仗一流的产品质量、优异的本钱管控才能和优质的客户资源，近年来在许多新式光伏商场，特别是亚太、中东、澳大利亚及非洲，我国盯梢光伏支架厂家的商场占有率也快速进步。这也带动了包含标的公司在内的国内光伏反转减速器产品的海外商场出售比例。

　　2022年3月，美国商务部建议了对越南、马来西亚、泰国和柬埔寨的太阳能产品反躲避关税查询。美国从上述东南亚四国进口的组件，占美国供给量的一半以上，约占其进口量的多半。该查询严峻阻止了光伏组件进入美国，然后拖累了光伏项目开展。

　　针对上述状况，2022年6月6日，美国总统拜登宣告对从东南亚四国进口的光伏组件给予24个月的关税豁免。2022年12月底，美国商务部依据开端裁决成果显现，本次查询触及8家企业，比亚迪香港、阿特斯太阳能、天合光能和隆基旗下Vina Solar Technology在内的4家我国企业触及“反躲避行为”，包含我国企业晶科动力、博威合金越南子公司Boviet、韩国企业韩华及柬埔寨New East Solar在内的其他4家企业没有被裁决存在“反躲避行为”。

　　2023年4月底和2023年5月初美国参众两院别离投票经过了停止拜登政府的东南亚四国太阳能关税豁免法案。2023年5月16日，美国总统拜登否决了参众两院要求美国政府完毕对东南亚四国（柬埔寨、马来西亚、泰国和越南）太阳能产品关税豁免的新法案，相关关税豁免方针将连续至2024年6月。

　　（2）我国太阳能工业链企业已在境外其他国家布局产能，满意美国商务部查询要求

　　依照初裁文件规则，运用的硅片或四种及以上的组件辅材在我国之外出产就不会被认定为反躲避。这样来看，反躲避裁决料将推进光伏企业加速在海外的产能扩张和布局，并不断完善一体化进程。依据国内相关光伏企业针对美国商务部反躲避查询的公告，相关企业将依据美国的相关要求，在东南亚、墨西哥、美国等境外区域树立工厂，以契合美国商务部的查询要求。例如隆基绿能（601021.SH）美国工厂估计今年底或明年初即可投入运转。

　　全体上看，标的公司产品不在美国商务部查询及制裁的产品名单内，但因为相关制裁导致美国企业光伏面板供给缺乏，影响到太阳能项目建造，然后直接导致美国企业削减收买标的公司光伏反转减速器。未来我国的太阳能企业将经过在海外树立工厂等办法，以契合美国商务部的关税方针要求，以及跟着美国本乡光伏面板产能的添加，世界买卖环境对标的公司的影响较小。

　　综上剖析，标的公司首要客户在职业界具有必定的闻名度，具有必定的商场方位，其客户的运营财政数据契合职业全体状况，经过访谈标的公司首要客户，其对标的公司的产品收买具有继续性，标的公司与客户之间有比较强的客户粘性。标的公司与其首要竞赛对手之间采纳差异化的竞赛战略，具有必定的客户开发才能，且未来世界买卖环境对标的公司影响较小，因而，标的公司境外出售具有可继续性。

　　依据上述剖析可知，标的公司2022年外销收入削减首要是因为美国商务部建议的反躲避查询所造成的。最新发表的海关数据显现，2023年1月至5月，我国共出口光伏产品247.37亿美元，已占到上一年全年512亿美元的近一半。按从前规则，下半年会好于上半年。2023年标的公司新增外销减速器订单足够，期后实践外销减速器收入完结状况抱负，标的公司未来外销减速器出售猜测具有合理性。

　　经核对，独立财政顾问以为，标的公司首要客户在职业界具有必定的闻名度，具有必定的商场方位，其客户的运营财政数据契合职业全体状况，经过访谈标的公司首要客户，其对标的公司的产品收买具有继续性，标的公司与客户之间有比较强的客户粘性。标的公司与其首要竞赛对手之间采纳差异化的竞赛战略，具有必定的客户开发才能，且未来世界买卖环境对标的公司影响较小，因而，标的公司境外出售具有可继续性，点评猜测对相关要素已进行了充沛考虑。

　　结合标的公司的中心人员、存在成绩对赌的状况以及买卖完结后上市公司拟采纳的详细整合办法，剖析买卖完结后的整合管控危险，并进行相应的危险提示。请独立财政顾问核对并宣告清晰定见。

　　一、结合标的公司的中心人员、存在成绩对赌的状况以及买卖完结后上市公司拟采纳的详细整合办法，剖析买卖完结后的整合管控危险，并进行相应的危险提示

　　上市公司首要从事液压元件及零部件的研制、出产和出售，首要产品为中心反转接头、张紧设备等，近年来，上市公司运用主业产品液压反转接头的技能堆集，拓宽研产出产光伏反转减速器和工程机械反转减速器，到本回复出具日，上市公司光伏反转减速器已和国内闻名光伏企业展开相应的测验验证作业，工程机械反转减速器已有批量供货。

　　上市公司2021年启动了光伏盯梢支架用反转减速器、工程机械用反转减速器等严峻新品的研制项目，依据前述二类反转减速器的作业技能原理、资料运用和出产加工根本类同，上市公司兼并了反转减速器范畴相关研制项目，运用现有的中心技能和研制资源，引入从事高精度反转减速器项目的研制团队20余人，置办和建造了反转减速器零部件的出产线、热处理出产线、反转减速器装配线和实验室等，组建了新品研制部。上市公司在反转减速器专项研制投入已获得实践技能成果，到本回复出具日，请求实用新型专利已达10余个。

　　标的公司现在具有较高的光伏反转减速器的出产才能，能够为客户量身定制产品方案，满意不同客户不同方法的规划需求。全球前10大支架厂现已有五家和标的公司协作，依据PGO绿色动力生态协作组织的陈说，2019-2022年间，标的公司光伏反转减速器出货量位列全球第三，具有较为杰出的商场方位。因而，上市公司能够凭借标的公司在光伏反转减速器范畴的相关优势方位和出产才能，扩展上市公司相关产品的出产和出售。

　　别的，上市公司作为一家专业工程机械用液压要害部件企业，首要产品为工程机械用液压中心反转接头、液压涨紧设备、液压泵阀等产品，已与国内工程机械龙头企业三一、柳工、徐工、山东临工等，以及闻名外资企业卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、神钢建机等四十余家整机工厂树立了长时刻、安稳的协作联系。上市公司上述很多工程机械龙头企业客户亦是标的公司的工程机械反转减速器产品的用户，标的公司能够凭借上市公司在该范畴的优势方位进一步扩展工程机械反转减速器产品的出售。

　　经过本次买卖，两边能够完结事务整合、事务协同、资源互补，上市公司能够吸收标的公司产能并有用进步上市公司在光伏反转减速器职业中的归纳竞赛力，进一步开辟光伏事务，增厚公司成绩。两边将关于上游供给链进行整合，包含上市公司的铸件产能的运用，能够进一步进步标的公司的供给链功率、下降收买本钱等。

　　本次买卖完结后，上市公司将依据内部标准要求，对江阴尚驰树立全面有用的操控机制，经过执行人力资源办理制度、资金办理制度、对外担保办理制度、信息发表办理制度等，强化江阴尚驰在事务运营、财政运作、典当担保等方面的办理与操控，确保公司对江阴尚驰严峻事项的决议方案和操控权。

　　中心人员是标的公司展开的重要确保，标的公司现在的中心人员包含许建沪、程美平、吉成、邹锦明、华伟、陈黔宁、黄相林。前述人员在标的公司任职时刻均较长，具有较高的安稳性，本次买卖后估计能够继续坚持安稳。其间中心人员许建沪在公司树立时由其岳母持有相关股权，但公司的实践运营、办理自标的公司树立以来一向由许建沪实践担任，许建沪作为标的公司的中心人员，对标的公司的展开至关重要。

　　为确保标的公司继续展开和坚持继续竞赛优势，标的公司股东已许诺并确保：在本次买卖交割前，江阴尚驰的原中心团队成员（包含许建沪、程美平、吉成、邹锦明、华伟、陈黔宁、黄相林）应与江阴尚驰签定不短于5年期限（自本次买卖标的财物交割完结日开端起算）的聘任合同。现在，前述人员均与江阴尚驰签定了无固定期限的劳动合同，为标的公司未来安稳运营，供给了人员确保。

　　除设定较长的服务期限外，标的公司与中心人员也签署了《竞业禁止协议》和《保密协议》。其间，《竞业禁止协议》清晰在任职期间不得从事与标的公司出产或运营同类的产品，自营与标的公司同类的事务，在离任后2年内不得从事标的公司相同或附近职业的以及与标的公司有竞赛联系的企业任职或从事出产等，《竞业禁止协议》约好了竞业约束期限及竞业约束补偿金等，离任后由江阴尚驰每月付出。

　　标的公司成绩许诺时刻为2023年、2024年、2025年，共3年，三年净利润数别离不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，成绩许诺时刻短于上述中心团队许诺的服务时刻。

　　为了管控上述成绩的可完结性，买卖两边约好了补偿等办法：如标的公司于2023年度当期、2024年度当期累计完结的累计成绩许诺完结率未到达80%的，或许标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计成绩许诺完结率未到达100%的，江阴尚驰全体股东（除黄相林外，前述中心人员均为江阴尚驰直接或直接股东）应对上市公司进行补偿。补偿方法为由成绩补偿义务人以其于本次买卖中认购的上市公司股份进行补偿，如股份缺乏以补偿的，成绩补偿义务人应以现金予以补偿。

　　另一方面，本次买卖仅收买标的公司70%的股权，剩下30%股权仍首要由前述中心人员持有。作为利益共同体，标的公司成绩能否完结，关于中心人员及上市公司而言均是中心之一。本次仅收买70%标的公司股权的买卖方案，关于中心人员完结成绩许诺起到了进一步的管控作用。

　　本次买卖完结后，标的公司作为独立法人的资历不会产生变化，仍继续实行与员工的劳动合同。但标的公司将与上市公司优化办理体系与组织架构。上市公司充沛尊重标的公司办理层的专业才能和办理阅历，坚持标的公司现有中心办理团队、组织架构、事务形式的安稳，一起，上市公司将依据本次买卖后事务结构和公司展开战略进一步优化公司办理结构，本次买卖完结后，在盈余许诺期内，标的公司的办理结构组织约好如下：

　　①标的公司设董事会，董事会成员暂定3名，其间2人由上市公司引荐，1人由标的公司股东引荐，并经标的公司股东会审议经往后中选，其间标的公司董事长由上市公司引荐人员担任。

　　②标的公司设监事会，由两边各提名1名，经标的公司股东会审议经往后中选，别的1名员工监事由标的公司员工代表大会选举产生。

　　③上市公司引荐财政和事务人员各一名至标的公司别离担任财政总监和事务副总帮忙标的公司扩展事务作业及与上市公司相关部分的联络作业。

　　本次买卖完结后，上市公司将把江阴尚驰的事务归入上市公司的战略办理规划，依据本身全体的战略布局和规划以及结合江阴尚驰的实践状况进一步优化资源装备，结合标的财物商场展开前景及运营需求，进一步优化、进步财物的装备功率和运用功率，增强上市公司的归纳竞赛力。

　　但本次买卖完结后，上市公司对标的公司中心人员整合、成绩许诺的完结状况、办理制度的整合等方面是否能到达按期作用，然后确保上市公司对标的财物的操控力并坚持标的财物原有竞赛优势、充沛发挥并购整合的协同效应等方面仍具有不确定性，提请出资者重视相关危险。上述危险已在已在“重组陈说书/第十二章危险要素剖析/二、买卖标的对上市公司继续运营影响的危险/（四）整合危险”中更新提示。

　　经核对，本独立财政顾问以为：本次买卖有助于两边完结工业协同、资源互补，上市公司能够吸收标的公司产能并有用进步上市公司在光伏反转减速器职业中的归纳竞赛力，进一步开辟运用商场，增厚公司成绩的一起，进步上市公司抗危险才能，进一步促进上市公司的高质量展开。上市公司已就本次买卖后与标的公司的全面整合进行了有用方案，但仍存在必定的整合危险，已在重组陈说书中进行相应的危险提示。